TD/T 1095-2024 不动产登记规程pdf在线阅读

自然资源部发布《不动产登记规程》等19项行业标准，其中TD/T 1095-2024《不动产登记规程》已通过全国自然资源与国土规划标准技术委员会审查，经2024年第3次部长办公会审议通过，自2024年9月1日起实施。
2024年6月11日，自然资源部发布19项新的行业标准，其中包括一份《不动产登记规程》（TD/T 1095-2024，以下简称“《登记规程》”），《登记规程》自2024年9月1日起实施。《登记规程》属于行业标准，根据《中华人民共和国标准化法》，属于推荐性标准，对各地不动产登记机关的实操有一定的指导意义。

在《登记规程》实施之前，关于不动产登记的实操，主要由自然资源部在2021年发布的《不动产登记操作规范（试行）》（以下简称“《登记规范》”）予以明确。《登记规程》实施后，《登记规范》应继续有效，两个文件共同指导各地不动产登记机关的具体操作。截至本文发稿，《登记规程》还没有公布正式稿，本文基于自然资源部于2023年12月12日公布的报批稿拟写。

值得关注的一点是，目前实操中不少地区的不动产登记机关由于《登记规范》中的关于境外申请人需提交材料的规定（要求境外和港澳台法人或其他组织提交其在境内设立分支机构或代表机构的批准文件和注册证明），在不动产抵押登记的操作中仅允许将境内分支机构作为抵押权人进行登记，这在实操中造成了跨境抵押操作的障碍（具体参见我们此前的文章《境内不动产跨境抵押攻略》）。《登记规程》在境外和港澳台申请人提交的材料中，增加了港澳台申请人可以提交“经公证、转递的注册文件”，境外申请人可以提交“经领事认证的注册文件”的规定。《登记规程》生效后，各地不动产抵押登记有可能会放开以往实操中对港澳台及境外主体作为抵押权人的限制。这类主体在未来办理抵押登记时，可能可以通过提交自身的经公证转递（或领事认证/附加证明书）的注册文件，直接成为境内不动产抵押的抵押权人。不动产跨境抵押，指抵押物在境内，抵押权人在境外的不动产抵押登记。在跨境融资业务中，不动产抵押通常是最重要的担保增信之一。如我们在此前文章中提及的，法律并不禁止或限制境外债权人成为境内不动产的抵押权人，但实操角度，境外债权人可能因为种种实操上的障碍，例如没有境内分支机构等情况导致境外债权人在实操中无法办理抵押登记，成为境内不动产的抵押权人。上述实操中的要求就是来源于《登记规范》规定的“港澳台/境外法人或其他组织需要提交其在境内设立分支机构或代表机构的批准文件和注册证明”。

鉴于实操中的障碍，跨境融资业务中，境外债权人往往只能采用担保代理模式或者境内外平行贷款模式来间接取得境内不动产的抵押权。在担保代理模式中，境外债权人会选择一家其境内分支机构作为抵押权人，境外债权人与该境内分支机构签订担保代理协议，实际登记的抵押权人为该境内分支机构。担保代理模式目前缺少充分的司法判例的支持，在担保代理人执行抵押权、跨境汇出等层面，境外债权人最终顺利获得资金清偿的实例也缺少足够的信息佐证。同时，担保代理结构也需要与登记机关提前沟通，确认当地登记机关是否接受这类安排。境内外平行贷款模式中，境内物业抵押给境内债权人，以实现对于不动产的控制和协议层面的担保共享，境外债权人和境内债权人签署债权人间协议（Intercreditor Agreement，“ICA”），ICA对债权的优先顺位、持有担保物和担保执行、收益的分配机制等进行协议安排。然而，由于境外债权人不是境内抵押登记的抵押权人，在法律上并没有对担保品的优先受偿权，在结构上处于天然的劣后地位，尤其是在目前不动产价值波动较大的情况下，这种结构对于境外债权人而言也引发更多的关注和讨论。